Historia completa
Peter Parker vive un buen momento. Spider-Man es querido por la ciudad, la universidad va bien y él planea pedirle matrimonio a Mary Jane justo después de su estreno en Broadway. Una noche en Central Park cae un meteorito cerca de los dos y una sustancia negra y viva se pega a la moto de Peter, sin que él lo note.
Harry Osborn todavía culpa a Spider-Man por la muerte de su padre. Con el gas y el equipo del Duende Verde, ataca a Peter, pero cae del planeador, se golpea la cabeza y pierde la memoria reciente. Mientras tanto, el fugitivo Flint Marko cae en un acelerador de partículas y se convierte en el Hombre de Arena, capaz de volver su cuerpo arena. La policía le cuenta a Peter que fue Marko quien le disparó al tío Ben. Mary Jane, por su parte, es despedida del musical y se siente sola, porque Peter solo habla de sí mismo. En un homenaje público, Spider-Man besa a Gwen Stacy, la chica que salvó días antes, y MJ lo ve todo.
El simbionte se une a Peter mientras duerme y el traje se vuelve negro. Se hace más fuerte y más agresivo. Pelea con Marko en el metro, rompe una tubería de agua y cree que mató al asesino de su tío. Harry recupera la memoria y obliga a MJ a terminar con Peter. Los dos amigos pelean, y Peter le desfigura la cara a Harry con su propia bomba calabaza. Peter también desenmascara a Eddie Brock, fotógrafo del Daily Bugle que falsificaba fotos, y Brock pierde el trabajo. En el club de jazz donde trabaja MJ, Peter lleva a Gwen para darle celos y termina golpeando a MJ sin querer.
Asustado de sí mismo, Peter sube a la torre de una iglesia. El sonido de la campana debilita al simbionte y logra quitárselo. La criatura cae sobre Brock, que rezaba justo abajo, y nace Venom. Brock se une a Marko y juntos secuestran a MJ.
Harry primero se niega a ayudar, hasta que su mayordomo le cuenta que Norman murió con su propio planeador. Llega en el momento justo y pelea junto a Peter, pero queda herido de muerte al ponerse frente a un golpe de Venom. Peter separa a Brock del simbionte con el ruido de tubos de metal y lanza una bomba calabaza. Brock salta tras la criatura y muere en la explosión. Marko cuenta que el disparo a Ben fue un accidente, y Peter lo perdona. Él se va con el viento. Harry muere junto a sus amigos. Después del funeral, Peter va al club de jazz y los dos bailan en silencio.