História completa
Peter Parker está numa fase boa. O Homem-Aranha é amado pela cidade, a faculdade vai bem e ele planeja pedir Mary Jane em casamento logo depois da estreia dela na Broadway. Numa noite no Central Park, um meteorito cai perto dos dois e uma substância preta e viva gruda na moto de Peter, sem ele perceber.
Harry Osborn ainda culpa o Homem-Aranha pela morte do pai. Usando o gás e o equipamento do Duende Verde, ele ataca Peter, mas cai do planador, bate a cabeça e perde a memória recente. Enquanto isso, o fugitivo Flint Marko cai num acelerador de partículas e vira o Homem-Areia, capaz de transformar o corpo em areia. A polícia conta a Peter que foi Marko quem atirou no tio Ben. Mary Jane, por sua vez, é demitida do musical e se sente sozinha, porque Peter só fala dele mesmo. Numa homenagem pública, o Homem-Aranha beija Gwen Stacy, a moça que salvou dias antes, e MJ assiste tudo.
O simbionte se liga a Peter durante o sono e o uniforme fica preto. Ele fica mais forte e mais agressivo. Enfrenta Marko no metrô, abre um cano d'água e acha que matou o assassino do tio. Harry recupera a memória e obriga MJ a terminar com Peter. Os dois amigos brigam, e Peter deixa o rosto de Harry desfigurado com a própria bomba de abóbora. Peter também desmascara Eddie Brock, fotógrafo do Clarim Diário que forjava fotos, e Brock perde o emprego. No clube de jazz onde MJ trabalha, Peter leva Gwen para provocar ciúme e acaba agredindo MJ sem querer.
Assustado consigo mesmo, Peter sobe à torre de uma igreja. O som do sino enfraquece o simbionte e ele consegue se soltar. A coisa cai sobre Brock, que estava rezando logo abaixo, e nasce Venom. Brock se junta a Marko e os dois sequestram MJ.
Harry primeiro recusa ajudar, até o mordomo contar que Norman morreu com o próprio planador. Ele aparece na hora certa e luta ao lado de Peter, mas é ferido de morte ao se jogar na frente de um golpe de Venom. Peter separa Brock do simbionte com o barulho de canos de metal e joga uma bomba de abóbora. Brock pula atrás da criatura e morre na explosão. Marko conta que o tiro em Ben foi um acidente, e Peter o perdoa. Ele vai embora com o vento. Harry morre ao lado dos amigos. Depois do enterro, Peter vai ao clube de jazz e os dois dançam em silêncio.