Historia completa
Dos años después de convertirse en Spider-Man, Peter Parker se está hundiendo. Pierde su trabajo de repartidor de pizzas, va mal en la universidad, no paga la renta y la tía May corre el riesgo de perder su casa. Mary Jane tiene éxito en el teatro y está comprometida con John Jameson, astronauta e hijo del dueño del Daily Bugle. Harry Osborn, ahora al frente de la división científica de Oscorp, sigue odiando a Spider-Man por la muerte de su padre.
Harry financia el proyecto de Otto Octavius, un científico al que Peter admira: un reactor de fusión que funciona con tritio. Para controlarlo, Otto usa cuatro brazos mecánicos con inteligencia propia, unidos a su columna con un chip que protege su mente. En la demostración, el reactor se sale de control, su esposa Rosie muere y el chip se quema. Los brazos quedan fusionados a su cuerpo y empiezan a susurrarle. El Bugle lo llama Doctor Octopus.
Otto decide repetir el experimento y asalta un banco para financiarlo, con Peter y la tía May adentro. Toma a May como rehén y Spider-Man la salva. Mientras tanto, Peter empieza a perder los poderes: las telarañas fallan y se cae de los edificios. Un médico sugiere que el problema está en él. Tira el traje a la basura e intenta tener una vida normal. Mejoran sus calificaciones y se acerca otra vez a Mary Jane. Pero el crimen en la ciudad aumenta. Peter le confiesa a la tía May que tuvo culpa en la muerte del tío Ben, y ella, después del golpe, lo perdona y le habla del papel de los héroes.
Otto necesita más tritio y Harry acepta dárselo si le entrega a Spider-Man. Otto secuestra a Mary Jane en un café. Desesperado por salvarla, Peter se concentra y los poderes vuelven. Pelea con Octopus en un tren sin frenos y lo detiene con su cuerpo, sin máscara, hasta desmayarse. Los pasajeros lo cargan y prometen guardar el secreto. Octopus se lo lleva a Harry, que le quita la máscara y se encuentra con su mejor amigo.
Peter convence a Harry de decirle dónde está Otto y va hasta el reactor, en el puerto. Le muestra su rostro a Otto y lo convence de rendirse. Otto recupera el control de los brazos y hunde el reactor en el río, muriendo con él. Mary Jane ve a Peter sin máscara y entiende todo. Harry tiene una visión de su padre en el espejo y descubre la guarida del Duende Verde, una pista que vuelve más tarde. El día de su boda, Mary Jane deja al novio y corre hacia Peter. Cuando se oyen sirenas, ella le dice que vaya.