História completa
Peter Parker é um nerd tímido do ensino médio em Nova York. Mora com os tios, Ben e May, e é apaixonado pela vizinha, Mary Jane Watson, desde criança. O melhor amigo é Harry Osborn, filho do industrial Norman Osborn. Numa excursão a um laboratório de genética na Universidade Columbia, uma aranha geneticamente modificada pica Peter. No dia seguinte ele acorda sem óculos, musculoso, grudando nas paredes e soltando teias dos pulsos.
Enquanto isso, Norman testa em si mesmo um soro de força para não perder um contrato militar. A fórmula dá certo, mas o deixa louco, e ele mata o cientista que o ajudava. Nasce uma segunda personalidade, cruel e cheia de risadas.
Peter quer comprar um carro para impressionar Mary Jane e entra num torneio de luta livre. Vence, mas o organizador o engana no pagamento. Quando um ladrão assalta o lugar, Peter deixa o sujeito passar. Minutos depois, o mesmo ladrão mata o tio Ben. Peter o persegue e o homem cai para a morte. A lição do tio fica: com grandes poderes vêm grandes responsabilidades. Peter costura um uniforme e vira o Homem-Aranha. Para pagar as contas, vende fotos do herói ao Clarim Diário, de J. Jonah Jameson, que trata o Aranha como bandido.
Norman é tirado da empresa pelo conselho da Oscorp. Vestido de armadura verde, num planador, ele mata os membros do conselho num festival, e o Clarim o batiza de Duende Verde. O Duende propõe ao Homem-Aranha uma parceria e, quando é recusado, descobre quem ele é. Ataca tia May em casa. Mary Jane começa a namorar Harry, mas se aproxima de Peter e se apaixona pelo herói, que a salva várias vezes.
Na batalha final, o Duende pendura Mary Jane e um bondinho cheio de crianças na ponte de Queensboro e força o Aranha a escolher. Ele salva os dois, com ajuda de nova-iorquinos que jogam coisas no vilão. Num prédio abandonado, Norman revela o rosto e pede perdão, mas arma uma emboscada: lança o planador contra Peter, que pula, e a máquina atravessa o próprio Norman. Antes de morrer, ele pede que Peter não conte nada a Harry. No enterro, Harry jura se vingar do Homem-Aranha. Mary Jane declara seu amor, mas Peter diz que os dois só podem ser amigos e vai embora, aceitando o peso da máscara.