Resumen para recordar
Sin Megatron, los Decepticons se disputan el mando, y Starscream y Soundwave chocan. Los Combaticons son rescatados y forman a Bruticus, que ataca Tacoma y enfrenta a Devastator. Del lado Autobot, Ultra Magnus todavía carga las marcas de la tortura, y Carly intenta convencerlo de que humanos y Transformers comparten el mismo dolor. Un robot nuevo, Shredhead, entra a la pelea con una espada láser. Soldados misteriosos, con pinta de G.I. Joe, se llevan a Carly y al inconsciente Ultra Magnus. Al final, Devastator lanza a Bruticus desde lo alto de un rascacielos en Seattle, Starscream le arranca a Ravage del pecho a Soundwave, y Megatron reaparece, cura a Ravage frente a las tropas y recibe la lealtad de Soundwave. Optimus ordena a los Autobots retirarse.